威尔(比尔·米尔纳 Bill Milner 饰)是个寂寞的乖小孩,他被家里管得很严,没什么朋友,又因宗教因素被严格限制娱乐,只能靠画画打发时间。偶然的机会,威尔结识了学校的“问题学生”卡特(威尔·保尔特 Will Poulter 饰),带着威尔进入另一个崭新世界,卡特第一次给他 看了电视,带他作恶,还要他帮忙拍短片,完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班,也渐渐开始发现摄影机的妙处,尽情发挥自己的想象力,但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素,随着一个法国交换生的出现,似乎威尔和卡特的关系出现了
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现,拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,爱情如影随形,一派春风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰)、林